日前，中税协发布了《资本市场涉税服务业务规则——特殊税务处理合规性审核（试行）》（以下简称《规则》）。信永中和（北京）税务师事务所承担了该《规则》及其业务需求的编写任务。为了帮助读者更好地了解《规则》、用好《规则》，本报邀请了该所人士深度解读《规则》。

为何要制定《规则》

2014年6月，国务院为维护资本市场健康发展，发布了《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》（国发〔2014〕20号），提出“支持会计师事务所、税务师事务所、律师事务所、资产评估机构等依法对企业财务、纳税情况、资本验资、交易行为等真实性合法性进行鉴证，依法对上市公司信息披露进行核查把关”。在中介机构为资本市场所提供的服务中，涉税服务一直是重要组成部分。但税务师事务所为资本市场提供服务，一直缺乏规范化的产品服务标准和相关业务规则，影响了资本市场涉税服务业务的拓展。

为解决这一问题，中税协将资本市场涉税服务业务规则的编写列入《业务准则委员会2016年执业规则制定工作计划》，要求在完善税务师执业准则体系前提下，充分依据相关政策，研究税务师事务所在资本市场环境下涉税服务业务的主要风险和特点，进行产品创新和规则编写，以明确资本市场涉税服务的业务标准，为税务师事务所从业人员提供业务操作指引。

《规则》规范了什么

资本市场涉税事项纷繁复杂，目前税务师事务所为资本市场提供的涉税服包括筹划、咨询、顾问、审核等各个方面。发生涉税服务事项时，对已有相关业务规则的，适用筹划、咨询、顾问、审核等项业务规则即可；对尚未制定业务规则的，特别是该项业务与资本市场关系紧密或主要发生于资本市场的，则需制定单行业务规则。

当前，税务师事务所为企业提供资本交易层面的兼并重组、优化产业结构等涉税服务项目颇多，风险也较为突出。在国务院大规模取消非行政许可审批事项中，“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”也在取消之列。企业发生兼并重组业务，适用特殊性税务处理条件的，不再由税务机关审批，而是由各方向各自主管税务机关申报并提供相关资料备案。一方面，由于此项业务一般涉及多个主体，跨度期长，需提交资料较多，很多情形下是否适用特殊性税务处理条件，判定比较困难，同时后续管理事项较多，很多纳税人自身难以准确把握相关规定的要求，使操作过程和备案信息均存在诸多合规性风险。另一方面，税务师事务所为企业提供特殊性税务处理涉税服务又缺乏相关业务规则，服务过程中各环节的随意性、非规范性也影响了这一服务领域的良性发展。

因此，我们根据常年服务资本市场的经验，经过反复研讨论证，报中税协批准后将本次《资本市场涉税服务业务规则》的规范内容确定为“有关资本交易层面特殊事项特别税务处理的合规性审核服务”，范围既包括证券业务同时也包括非证券业务，具体涵盖：企业法律形式改变事项、债务重组事项、股权收购事项、资产收购事项、企业合并事项、企业分立事项、资产（股权）划转事项、非货币性投资事项、跨境交易事项、股权激励及其他。

《规则》包括几部分内容

《规则》共计五章，其中，第一章为总则部分，主要明确《规则》的适用范围及所涉名词概念。

第二章为业务承接部分，主要明确税务师事务所承接《规则》所列业务时所需的必要条件、承担风险能力的判断、对拟承接业务背景与环境的了解、项目签约事宜标准与规范、项目计划等。

第三章为业务实施部分，分企业所得税和其他税种两节，是本规则的重点部分。企业所得税一节明确了在承接企业法律形式改变事项等九种存在纳税递延的特殊税务处理事项时，税务师事务所应执行的业务资料采集、程序性审核、实质性审核等方面的业务标准。其他税种一节则明确税务师事务所在承接特殊税务处理合规性审核服务时，涉及增值税、土地增值税、契税、个人所得税事项的业务资料采集、程序性审核、实质性审核等方面的业务标准。

第四章为报告及说明部分，主要明确业务报告的组成结构、内容要素，以及其他出具要求等。第五章为附则部分，主要明确《规则》的解释权和执行日期。

如何用好《规则》

税务师事务所在进行特殊税务处理合规性审核时，可依据《规则》明确的业务程序，以现行有效的税收政策文件为依据，根据委托事项的具体要求和情况实施审核。

以资产（股权）划转业务为例。税务师事务所在决定承接一项资产（股权）划转合规性审核业务后，依据现行税收政策要求，从业人员应根据具体的委托目的，执行如下程序：

1. 向委托人收集资料：

（1）股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

（2）交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（3）被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

（4）交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

（5）交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

（6）12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书等。

2. 上述资料收集完毕后进行程序性审核，重点关注两方面：

（1）划出方和划入方股权关系：划出方和划入方两家居民企业之间是否具有100%的直接控股关系；或划出方和划入方是否受同一或相同多家居民企业100%直接控股。

（2）申报程序：委托人在划转年度是否已经准备或已经向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》。

3. 完成程序性审核后着重对划转业务进行实质性审核，重点关注三方面：

（1）税务、会计处理。针对不同类型的划转业务，关注交易企业是否按照税法规定，采取一致的税务、会计处理。

（2）实质性经营活动。应现场勘察委托人的实际生产、经营情况或者委托人提供的相关书面承诺书，关注被划转资产或股权自重组日后12个月内是否改变其原有的实质经营活动。

（3）交易企业变动。当交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化时，应关注该变化是否使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理的条件。不再符合特殊性税务处理条件的，是否已在30日内上报主管税务机关等。

（作者：信永中和北京税务师事务所高级经理）